不向下修正可转债转股价格案例增多可转债“下修”逻辑生变

近期，触发向下修正可转债转股价格的案例增多。不过，可转债转股价格下修逻辑出现一些变化。业内人士表示，从目前情况看，下修不到底以及选择不下修的转债在增加，主要原因是相关上市公司对未来发展信心较为充足。

实施案例处于高位

“根据《募集说明书》的约定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，经综合考虑，公司董事会决定将‘众兴转债’转股价格由原来的11.12元/股向下修正为8.75元/股。本次修正后的转股价格自2023年10月17日生效。”10月16日晚，众兴菌业发布可转债转股价格下修公告。

今年以来，随着市场出现调整，向下修正可转债转股价的公司日渐增多。据中国证券报记者不完全统计，今年以来正式实施可转债下修的公司约为40家。而2018年至2022年，该数据分别为23家、18家、11家、32家、38家。从历史数据看，今年以来向下修正可转债转股价的公司数量处于高位。

市场人士认为，随着可转债规模快速扩张，未来回售压力将进一步增大。

中邮证券研报显示，2019年至2022年，新上市可转债规模由1556.62亿元上升至2630.37亿元。随着可转债市场规模不断扩大，下修条款触发次数明显增多，2022年下修触发次数增至141次。

不“下修”显信心

值得关注的是，可转债下修逻辑出现一些变化。

“今年以来，诸多案例传递出明显的变化。对发行主体而言，即便触发下修条款，最终选择不下修的案例在增加，背后逻辑主要来自上市公司对未来发展的信心。”上述市场人士表示。

10月16日晚，国投资本、广汇汽车、中宠股份等6家上市公司在触发可转债向下修正条款的背景下均宣布不向下修正其可转债转股价格。此外，金陵体育、深信服等公司均披露不向下修正可转债转股价。

10月以来，可转债下修的公司有两家，而最终选择不下修的公司达到20家。其中，广汇汽车表示，如再次触发“广汇转债”转股价格向下修正条款，也不会提出向下修正方案。深信服、伟明环保、道恩股份等公司在公告中有类似表述。

至于不下修的原因，通过梳理相关公告发现，多为基于对公司长期稳健发展与内在价值提升的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，决定不向下修正转股价格。

业内人士介绍，下修转股价格是可转债发行公司的权利而非义务。根据相关规则，在可转债存续期间，转股价格向下修正条款触发时，相关公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。

“从下修原因来看，通过下调转股价促使可转债价格上涨，避免因触发回售条款而加大公司资金压力。此外，促进转股可以减轻公司财务压力，但是否下修转股价还需公司董事会及股东大会多方考虑。”某上市公司董秘表示。

事实上，自触发下修条款开始，正式启动下修会经历多个关键环节，整个过程具有一定的不确定性。根据下修规则，下修条款触发后，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。而在股东大会表决阶段，需三分之二以上出席股东通过才能实施。

“下修不到底”案例增多

同时，下修不到底可转债案例增加。据安信证券统计数据，从2018年以来的可转债下修案例看，2018年至2022年下修不到底的可转债占比约为31.3%，而2023年上半年增至60.87%。

以兄弟科技为例，公司公告显示，本次修正后的“兄弟转债”转股价格应不低于4.244元/股。根据《募集说明书》相关条款及公司2023年第四次临时股东大会授权，综合考虑上述价格和公司实际情况，公司董事会决定将“兄弟转债”的转股价格向下修正为4.25元/股。根据德尔未来公告，公司修正“未来转债”转股价格应不低于5.77元/股，最终公司将“未来转债”的转股价格由8.58元/股向下修正为6元/股。

所谓可转债下修到底，指的是转股价一般不低于股东大会召开前二十个交易日的交易均价、股东大会召开前一个交易日的交易均价、最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

从可转债条款设计来看，“促使可转债转股”是上市公司实施可转债下修的核心动机。业内人士表示，可转债转股可以减轻上市公司财务压力，但对正股有稀释作用，尤其是溢价率高的可转债，稀释作用明显。